Gemeenrechtelijke beschermingsmechanismen bij de koop-verkoop van aandelen

Date: 21 June 2017

Venue: Promotiezaal Grauwzusters - Stadscampus - Gebouw S - Lange Sint-Annastraat 7 - 2000 Antwerpen (route: UAntwerpen, Stadscampus)

Time: 5:00 PM - 8:00 PM

PhD candidate: Koen Reniers

Principal investigator: Herman Braeckmans

Short description: Doctoraatsverdediging Koen Reniers - Faculteit Rechten

Abstract

De meeste ondernemingen in België worden gedragen door een vennootschap. Dit wil zeggen dat de onderneming haar activiteiten ontplooit onder één van de vennootschapsvormen die worden gedefinieerd in artikel 2 van het Wetboek van vennootschappen.

Wanneer de eigenaar van een onderneming deze wil overdragen, dan is één van de gebruikelijke manieren om dit formeel te doen een koop-verkoop van de ondernemingsdrager, de vennootschap. Op die manier wordt de hele onderneming met één rechtshandeling overgedragen. Een ‘vennootschap’ verkopen is juridisch-technisch het verkopen van haar aandelen.

Typerend bij de koop-verkoop van die aandelen is het verschil tussen het juridische voorwerp van de transactie en het economische doel dat de partijen ermee nastreven. De aandelen vormen het juridische voorwerp van de overeenkomst. In werkelijkheid willen de partijen echter de controle en zeggenschap overdragen over de onderneming.

Een koop-verkoopovereenkomst met aandelen als voorwerp is een overeenkomst waarop de regels van het gemeen aansprakelijkheids-, verbintenissen- en koop-verkooprecht van toepassing zijn. De door het gemeen recht geboden bescherming is in beginsel beperkt tot de rechten en plichten verbonden aan de aandelen. Vaak doen zich echter problemen voor m.b.t. de werking van de vennootschap en de samenstelling van het vennootschapsvermogen.

Wegens dit vermoede gebrek aan bescherming zullen de partijen de vennootschap, haar werking en de samenstelling van haar vermogen onderzoeken. Omdat de verkoper meestal meer informatie ter beschikking heeft dan de koper, komt over deze onderwerpen in de regel een informatie-uitwisseling tot stand. Op grond van de verkregen of gegeven informatie zullen de partijen vervolgens bijkomende conventionele beschermingsmechanismen in de koop-verkoopovereenkomst opnemen: verklaringen en waarborgen, disclosures, specific indemnities etc.

Het onderzoek gaat na welke gemeenrechtelijke regels van toepassing zijn op de koop-verkoop van aandelen, welke specifieke bescherming deze regels bieden aan de koper en verkoper van aandelen, of deze rechtsregels nageleefd worden en aangepast zijn aan de praktijk zoals die bestaat in België en aansluitend daarbij of deze praktijk op haar beurt verenigbaar en aangepast is aan deze rechtsregels.

Na een onderzoek van het specifieke karakter van een koop-verkoop van aandelen worden achtereenvolgens onderzocht: de invloed van de documenten en afspraken die de onderhandelingen begeleiden, de informatierechten en –plichten van de partijen tijdens de onderhandelingen, de geldigheidsvoorwaarden waaraan elke overeenkomst moet voldoen, met nadruk op de wilsgebreken dwaling en bedrog, en tot slot de leverings- en vrijwaringsverplichting van de verkoper.



Contact email: onderzoekssecretariaatrechtend@uantwerpen.be

Contact phone: +32 3 265 50 60

Url: https://www.uantwerpen.be/nl/faculteiten/faculteit-rechten/